Dealertrack Technologies (Nasdaq:TRAK) anunciou hoje uma oferta em dinheiro para adquirir aIncadeaplc (LSE AIM: INCA), umas das principais fornecedoras de software e serviços DMS para o mercado global para o varejo automotivo. De acordo com os termos da transação, a Dealertrack fará uma oferta em dinheiro por todo capital social emitido e a ser emitido da Incadea. O conselho de administração da Incadea recomendou unanimemente que os acionistas aceitem a oferta da Dealertrack.
De acordo com os termos da transação, os acionistas da Incadea que aceitarem a oferta terão direito a receber 190 centavos de libra esterlina em dinheiro para cada ação da Incadea. O valor total a ser pago para adquirir todas as ações da Incadea será de aproximadamente ú121,6 milhões ou US$190,3 milhões. A Dealertrack espera financiar a transação através de dinheiro em caixa e em dinheiro já levantado de suas linhas de crédito existentes. A Dealertrack recebeu garantias irrevogáveis dos acionistas da Incadea que detêm aproximadamente 56% das ações em circulação da Incadea para aceitar a oferta em dinheiro recomendada. A transação está sujeita a uma série de condições, conforme estabelecido no edital divulgado hoje, de acordo com a Regra 2.7 do Código de Aquisições do Reino Unido. A transação deverá ser concluída no primeiro trimestre de 2015.
O anúncio completo, emitido em conformidade com a Regra 2.7 do Código de Aquisições do Reino Unido, pode ser acessado através de nosso site:www.dealertrack.com
A aquisição da Incadea melhorará significativamente o mercado total endereçável à Dealertrack. Os fabricantes de automóveis estão cada vez mais procurando por parceiros globais de tecnologia de serviços completos e esta transação posiciona a Dealertrack para crescer competitivamente a base de clientes globais existentes e captar novas oportunidades de participação no mercado. A Incadea passa por um momento significativo na captação de novos acordos DMS e a diversidade de seus clientes inclui a BMW, Toyota, Volkswagen, Peugeot/Citroën, Ford, Bosch, Scania e Mercedes-Benz.
A equipe de Incadea de mais de 500 funcionários reúne experiência no setor de varejo automotivo e de tecnologia proprietária para administrar um conjunto de soluções que incluem gestão de concessionárias, inteligência de negócios, atendimento ao cliente e gestão de relacionamentos com veículos. A suíte de produtos da companhia tem como base a Microsoft, com quem tem uma relação estratégica de longo prazo. A rede mundial de parceiros de canal certificados da Incadea serve a uma crescente comunidade de mais de 75.000 usuários finais no mundo inteiro, em cerca de 3.500 concessionárias em mais de 85 mercados geográficos.
“A Dealertrack é líder no fornecimento de soluções de software para o mercado de varejo automotivo nos Estados Unidos e Canadá, ao ajudar a transformar a experiência de compra de carros on-line e em lojas tanto para o revendedor quanto para o consumidorâ, disse Mark OâNeil, presidente de grupo e diretor executivo da Dealertrack. “A adição de Incadea avança nossa estratégia de crescimento internacional e ajuda a fortalecer a nossa oferta competitiva para os fabricantes globais. Estamos ansiosos para fazer esta parceria com fabricantes e distribuidores no mundo inteiro para ajudá-los a atingir seus objetivos de proporcionar uma melhor experiência de varejo automotivo em mercados de alto crescimento.â
O diretor executivo da Incadea, Patrick Katenkamp, continuará a liderar o negócio para a Dealertrack após o fechamento. Ele traz mais de 16 anos de experiência no setor automotivo, desenvolvimento de estratégia e implementação de projetos globais em grandes organizações.
“Estamos muito animados com esta união com a Dealertrack e acreditamos que esta transação permitirá aos clientes do mundo inteiro alcançar um alto desempenho através de um portfólio ampliado de soluçõesâ, disse Katenkamp. “Através de nossa presença geográfica combinada, vamos estar bem posicionados para liderar o mercado tanto em ofertas competitivas quanto no alcance. Além disso, estamos confiantes de que nossos funcionários terão mais oportunidades para um maior desenvolvimento; nossa equipe está bastante empolgada com relação à missão que está por vir.â
Em conexão com a transação, a Evercore atuou como assessora financeira e a O’Melveny & Myers LLP prestou assessoria jurídica à Dealertrack. A Sonenshine Partners LLC e Cenkos Securities PLC atuaram como consultores financeiros e a Stephenson Harwood LLP e Heuking Kühn Lüer Wojtek prestaram assessoria jurídica à Incadea.
A Dealertrack fará uma teleconferência para discutir este anúncio em 18 de dezembro de 2014, às 8h30min, horário na costa leste dos Estados Unidos. A teleconferência será transmitida ao vivo pela Internet no siteir.dealertrack.com, onde uma apresentação adicional também estará disponível. Além disso, um áudio ao vivo da conferência estará acessível ao público ao telefonar para 877-303-6648 nos EUA, e 970-315-0443, internacionalmente; nenhum código de acesso será necessário. As pessoas devem telefonar aproximadamente 10 minutos antes da teleconferência começar. Uma reprodução estará disponível no site da Dealertrack até 18 de março de 2015.
Sobre a Dealertrack Technologies (www.dealertrack.com)
As soluções e serviços intuitivos e de alto valor com base na Web da Dealertrack Technologies aprimoram a eficiência e rentabilidade para todos os principais segmentos do setor de varejo automotivo, incluindo revendedores, credores, OEMs, varejistas de terceiros, agentes e fornecedores de mercado pós-venda. Além da maior rede de aplicação de crédito on-line da indústria, que conecta mais de 20.000 revendedores com mais de 1.500 credores, a Dealertrack Technologies oferece o maior conjunto de soluções abrangentes do setor, incluindo oSistema de Gerenciamento de Revendedores (DMS – Dealer Management System)estoque,vendas e financiamento e seguros (F&I),marketing digitale soluções deregistro e titulação.
Safe Harbor para declarações prospectivas e preventivas
As declarações neste comunicado de imprensa com relação aos benefícios das soluções da Dealertrack, as vantagens esperadas da transação com a Incadea, o tempo previsto da transação, quaisquer conclusões ou declarações com base nisso e todas as outras declarações contidas neste comunicado, que não sejam a recitação de fatos históricos, são declarações prospectivas (como definido na Lei de Reforma de Litígio de Títulos Privados de 1995). Estas declarações envolvem uma série de riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais, desempenho ou realizações da Dealertrack sejam materialmente diferentes de quaisquer resultados, desempenho ou realizações futuras expressas ou implícitas por estas declarações prospectivas.
Os fatores que podem causar tal diferença incluem a possibilidade de que os benefícios esperados com a aquisição da Incadea podem não se materializar como esperado; que a condição para a oferta não seja satisfeita; que a aquisição pode não ser concluída adequadamente, mediante qualquer condição; que Dealertrack e suas subsidiárias podem não ser capazes de integrar com sucesso as operações da Incadea, realizar as sinergias da aquisição, ou garantir o desempenho ou o crescimento contínuo da Incadea, o desempenho e a aceitação das soluções Dealertrack, o desempenho dos parceiros terceirizados da Dealertrack, e outros riscos listados em nossos relatórios arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission – SEC), incluindo o nosso relatório anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2013 e nossos relatórios trimestrais no Formulário 10-Q. Estes documentos podem ser encontrados no site da Dealertrack emwww.dealertrack.come no site da SEC emwww.sec.gov. As declarações prospectivas incluídas neste documento valem somente para a data de sua emissão inicial e a Dealertrack não assume qualquer obrigação de revisar ou atualizar tais declarações prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias após a data em que são feitas ou para refletir a ocorrência de circunstâncias ou eventos não antecipados.
Requisitos de divulgação do Código de Cidade sobre fusões e aquisições do Reino Unido (o “Código”)
Nos termos do artigo 8.3 (a) do Código, qualquer pessoa que esteja interessada em 1% ou mais de qualquer classe de valores mobiliários da sociedade visada ou de qualquer proponente da bolsa de valores (sendo qualquer proponente que não seja um proponente em relação ao qual foi anunciado que a sua oferta é, ou é provável que seja, somente em dinheiro) deve fazer uma Divulgação de Posição de Abertura, após o início do período de oferta e, se mais tarde, após o anúncio em que qualquer proponente da bolsa de valores seja identificado primeiro. Uma Divulgação de Posição de Abertura deve conter detalhes de interesses e as posições curtas da pessoa, e os direitos de subscrição de quaisquer valores mobiliários de cada uma das (i) sociedades visadas e (ii) quaisquer proponentes da bolsa de valores. Uma Divulgação de Posição de Abertura por uma pessoa a quem Regra 8.3 (a) aplica-se deve ser feita o mais tardar até 15h30min (horário de Londres) no 10º dia útil após o início do período da oferta e, se for o caso, o mais tardar até 15h30mim (horário de Londres) no 10º dia útil após o anúncio de que qualquer proponente da bolsa de valores seja identificado pela primeira vez. Pessoas relevantes que lidam com valores mobiliários relevantes da sociedade visada ou de um proponente da bolsa de valores, antes do prazo final para fazer uma Divulgação de Posição de Abertura, devem sim fazer uma Divulgação de Negociação.
Nos termos do artigo 8.3 (b) do Código, qualquer pessoa que esteja ou fique, interessada em 1% ou mais de qualquer classe de valores mobiliários da sociedade visada ou de qualquer proponente da bolsa de valores deve fazer uma Divulgação de Negociação, se a pessoa negocia quaisquer valores mobiliários da sociedade visada ou de qualquer proponente da bolsa de valores. Uma Divulgação de Negociação deve conter detalhes da negociação pertinente e dos interesses e posições curtas da pessoa, e os direitos de subscrição de quaisquer valores mobiliários de cada uma das (i) sociedades visadas e (ii) de quaisquer proponentes da bolsa de valores, salvo na medida em que esses elementos já foram divulgados nos termos do artigo 8. Uma Divulgação de Negociação por uma pessoa a quem a Regra 8.3 (b) aplica-se deve ser feita o mais tardar até 15h30min (horário de Londres) no dia útil seguinte à data da Negociação.
Se duas ou mais pessoas atuam em conjunto, no âmbito de um acordo ou entendimento, seja formal ou informal, para adquirir ou controlar um interesse em valores mobiliários de uma sociedade visada ou de um proponente da bolsa de valores, elas serão consideradas como uma única pessoa para o propósito da Regra 8.3.
A sociedade visada e qualquer proponente também devem fazer Divulgações de Posições de Abertura e a sociedade visada, qualquer proponente e quaisquer pessoas que atuem em conjunto com qualquer um deles devem fazer também Divulgações de Negociação (ver Regras 8.1, 8.2 e 8.4).
Detalhes das sociedades visadas e das sociedades proponentes, em relação a cujos valores mobiliários relevantes as Divulgações de Posições de Abertura e Divulgações de Negociação devem ser feitas, podem ser encontrados na tabela de divulgação no site da Takeover Panel emwww.thetakeoverpanel.org.uk, inclusive os detalhes sobre o número de valores mobiliários em questão, quando o período de oferta começou e quando qualquer proponente foi identificado pela primeira vez. Se houver qualquer dúvida quanto à necessidade de se fazer uma Divulgação de Posição de Abertura ou uma Divulgação de Negociação, deve-se contatar o Market Surveillance Unit da Panel no número +44 (0)20 7638 0129. AFP Leia mais em Bol.Uol 19/12/2014
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